停牌10个交易日后海纳策略，海光信息（688041.SH）换股吸收合并中科曙光（603019.SH）的交易预案终于揭晓。
6月10日，两家公司双双复牌。中科曙光一字涨停，报68.09元/股；海光信息收涨5.85%，报141.98元/股。
本次交易方案，暗藏定价玄机。异议股东现金选择权/收购请求权价格被设定为换股价格的78%~95%，且预案明确提示行权可能导致利益受损。
业内人士指出，这一设计实为软性劝退，旨在引导股东选择换股而非现金，从而减轻企业资金压力。
此外，合并后中科曙光终止上市，其全部资产、负债及业务由海光信息承继。交易完成后，海光信息预计仍无控股股东及实际控制人。
投资机构预计，合并后的实体总市值规模或超4000亿元，有望成为国产算力领域“航母级”企业。
从交易完成后的股权架构来看，公司将形成“中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者”的多元格局，而董事席位花落谁家，或成下一阶段的看点。
“软引导”换股
海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器。
中科曙光是海光信息的第一大股东，持股比例为27.96%。作为国内高端计算机领域的领军企业，中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。
5月25日晚间，中科曙光与海光信息相继宣布，两家公司拟进行战略重组。这是5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布后，第一单上市公司吸收合并交易，也是算力板块近年来罕见的整合案例。
21世纪经济报道记者从接近中科曙光人士处获悉，重组有助于提升技术协同效应，进一步加强生态优势。若相关工作顺利推进，将实现产业链相互补充，进一步促进信息产业龙头企业发展，对信息产业格局产生较大影响。
21世纪经济报道记者注意到，本次交易方案在合规框架下实现了对股东选择的“柔性引导”，以期减少企业的现金支出。
据悉海纳策略，本次换股吸收合并将向海光信息的异议股东提供收购请求权，并向中科曙光的异议股东提供现金选择权。
什么是异议股东？异议股东是指对公司重大决策（如合并）投反对票，并符合条件行使回购或现金选择权的股东。其中，中科曙光异议股东投反对票后，持续持股至现金选择权实施日并完成申报，即可行使现金选择权。海光信息异议股东投反对票后，持续持股至收购权实施日并完成申报，即可行使回购权。
“股东选择权是为给所有投资者以公平的机会，因为并非所有投资者对前景的判断都是一致的。虽然根据规定需要为投资者提供现金选择权，但可以通过定价引导投资者的选择。”香颂资本董事沈萌在接受21世纪经济报道记者采访时表示。
他表示，预案中对双方的估值都采取了较高的价格基准。
具体来看，作为吸收方，海光信息的换股价格为143.46元/股，换股价格由定价基准日前120个交易日股票交易均价确定；被吸收方——中科曙光的换股价为79.26元/股，在定价基准日前120个交易日股票交易均价基础上给予10%溢价。
另一边，预案给出的中科曙光异议股东现金选择权价格为61.9元/股，海光信息异议股东收购请求权价格为136.13元/股，均为两家公司定价基准日前一个交易日的收盘价。
以此计算，预案将异议股东行权价设定为换股价的78%~95%。
“企业更希望投资者选择换股而不是现金。”沈萌认为，“当前的定价更容易推动投资者选择换股，这会减少吸收合并的现金支付。”
换股预案中还明确两种将使申报行权的异议股东利益受损的情形。
其一，中科曙光股东行使现金选择权时，海光信息股价按照换股比例计算后比公司给出的行权价更高。其二，海光信息异议股东申报行使收购请求权时，海光信息股价高于收购请求权价格。
公告中还强调，股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有海光信息、中科曙光股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来存续公司股票价格上涨带来的获利机会。
柔性引导下，若股东均选择持续持有两家公司股票到重组完成，将有效降低企业的现金支出压力。在当前的市场环境下，保留足够的现金储备对研发和业务扩张至关重要。
“中科系”领航
本次交易前，海光信息总股本为23.24亿股，中科曙光的总股本为14.63亿股。按照换股比例1∶0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为8.08亿股。
在不考虑收购请求权、现金选择权行权影响情况下，在本次交易完成后，海光信息的主要股东分别为：海富天鼎合伙（持股10.12%）、成都产投有限（持股6.75%）、蓝海轻舟合伙（有限合伙）（持股5.7%）、成都高投有限（持股5.54%）、中科算源（持股4.78%）、成都集萃有限（持股3.62%）。
其中，第一大股东海富天鼎合伙的执行事务合伙人为昆山翰海，后者的法定代表人是聂华。
公开信息显示，聂华的中科院背景浓厚。他自1998年起进入信息技术行业，曾任职于国家智能计算机研究开发中心，也是中科曙光的发起人之一。2023年三季度末，他曾持有中科曙光0.85%股份，仅次于总裁历军，但随后聂华便淡出前十大股东视野。自2017年中科可控成立以来，聂华长期担任公司董事长、总经理、董事等职务，领导公司在安全可控信息技术领域发展。
而第二、四、六大股东成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限为一致行动人，同属成都国资旗下。也就是说，成都国资在交易完成后对海光信息的持股比例达到15.91%。
除此之外，第三大股东蓝海轻舟合伙是海光信息的员工持股平台。第五大股东中科算源为中科院计算所全资的资产管理公司。若算上第一大股东，三家“中科院系”股东的持股比例合计为20.6%。
值得一提的是，根据本次交易方案，海光信息拟同时向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的30%。定增完成后，“中科院系”与成都国资仍为重要股东。
受访专家告诉21世纪经济报道记者，重组后的海光信息，将形成“中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者”的多元股权架构，既保留科研院所的技术基因，又融入地方产业资源及资本市场活力。
当前的股权结构已为海光信息后续董事会组成埋下伏笔。
“从成长性和价值性角度来看，海光信息更有优势，所以从吸收合并的结构来看，海光信息或许主导性更强一些，但不至于到压倒性优势。”沈萌指出。
21世纪经济报道记者注意到，今年1月至4月，中科曙光董事长李国杰、海光信息董事长孟宪棠先后因年龄原因辞任各自董事长职务。当前，中科曙光由总裁历军担任代理董事长，海光信息董事长仍然空缺。
受访人士认为，未来“中科院系”、成都国资、市场化机构有望各占三分之一席位，董事长人选可能由中科院方面提名具有产学研复合背景的专业人士担任。
公告显示，本次交易实施后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。存续公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润等将显著提升，业务及经营规模扩大。
华创证券研报指出海纳策略，合并后实体将覆盖芯片设计、服务器整机、云计算服务的全产业链，此次并购整合不同技术能力，进一步提升在产业链的竞争能力（如英伟达通过收购Mellanox实现端到端解决方案）。合并后总市值规模或超4000亿元，有望成为国产算力领域“航母级”企业。
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